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赛托生物资金被股东违规占用 实控人米超杰被通报批评处分

2021-02-26 09:12:11 来源 : 中国经济网

深交所网站日前公布了关于对山东赛托生物科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定。经查明,山东赛托生物科技股份有限公司(以下简称“赛托生物”,300583.SZ)及相关当事人存在以下违规行为:

根据赛托生物于2020年12月7日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的补充公告》,菏泽润鑫热力有限公司(以下简称“润鑫热力”)于2019年1月前为赛托生物控股股东山东润鑫投资有限公司(以下简称“山东润鑫”)全资子公司。2018年4月,因润鑫热力项目建设资金紧张,赛托生物与浙江乾元建设有限公司菏泽分公司(以下简称“乾元菏泽分公司”)临时签订了项目工程施工合同,赛托生物按照合同约定支付了工程预付款2070万元,乾元菏泽分公司收到上述款项后通过其法定代表人直系亲属支付给润鑫热力,用于润鑫热力项目建设。赛托生物借助项目工程施工合同向润鑫热力划拨资金的行为,构成上市公司资金被控股股东控制的子公司非经营性占用,截至2018年12月,上述占用款项已经归还。

赛托生物的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则(2014年修订)》《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第2.1.4条的规定。

赛托生物控股股东山东润鑫的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.10条、第3.1.7条,《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第3.1.7条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.1条、第4.2.1条、第4.2.3条、第4.2.8条、第4.2.9条的规定。

赛托生物控股股东原关联人润鑫热力的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则(2014年修订)》《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.3条的规定。

赛托生物实际控制人、时任董事长兼总经理米超杰未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务,违反了深交所《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.10条、第3.1.5条、第3.1.7条,《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第3.1.5条、第3.1.7条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.1条、第4.2.1条、第4.2.3条、第4.2.8条、第4.2.9条的规定,对赛托生物上述违规行为负有重要责任。

赛托生物财务总监李福文未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务,违反了深交所《创业板股票上市规则(2014年修订)》《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第3.1.5条的规定,对赛托生物上述违规行为负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节,依据深交所《创业板股票上市规则(2014年修订)》第16.2条、第16.3条,《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第12.4条、第12.5条、第12.6条和《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第二十条的规定,经深交所纪律处分委员会审议通过,深交所作出如下处分决定:

一、对山东赛托生物科技股份有限公司给予通报批评的处分;二、对山东赛托生物科技股份有限公司控股股东山东润鑫投资有限公司给予通报批评的处分;三、对山东赛托生物科技股份有限公司控股股东原关联人菏泽润鑫热力有限公司给予通报批评的处分;四、对山东赛托生物科技股份有限公司实际控制人、时任公司董事长兼总经理米超杰,财务总监李福文给予通报批评的处分。

对于山东赛托生物科技股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和深交所给予的处分,深交所将记入上市公司诚信档案,并向社会公开。

据中国经济网记者查询,赛托生物是一家应用基因工程技术及微生物转化技术,专业从事新型甾体类原料药物研发、生产为一体的生物医药高新技术企业。公司创建于2010年1月19日,注册资本1.07亿元,2017年1月6日公司在深交所上市,股票代码300583。赛托生物2020年三季报显示,公司大股东为山东润鑫,持股36.93%;第二大股东为米超杰,持股22.68%。米超杰直接持有山东润鑫83%的股权,系山东润鑫的控股股东及公司实际控制人。

米超杰2014年10月16日至2018年12月26日任公司董事长兼总经理。米超杰,出生于1968年,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于河南大学经济学专业。2005年9月起任职于山东润鑫精细化工有限公司,曾任山东润鑫执行董事兼经理,现任山东润鑫执行董事;2011年10月起任职于菏泽润鑫生物科技有限公司,曾任菏泽润鑫执行董事兼经理,现任菏泽润鑫执行董事;2012年10月至今,历任公司执行董事、董事长、总经理;2014年7月至今,兼任斯瑞生物执行董事、董事长。

2020年12月7日,赛托生物披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的补充公告》显示,2019年1月,公司向控股股东山东润鑫投资有限公司收购其持有润鑫热力的100%股权;2019年1月23日,润鑫热力正式变更成公司全资子公司。2018年,润鑫热力正处于建设期,需要投入大量资金,受银行贷款发放不及时等因素影响,润鑫热力出现暂时资金紧张,为不影响润鑫热力项目建设,公司借助九羟项目部分未签约工程(提炼动力车间和溶媒回收)与乾元菏泽分公司临时签订了《9-羟项目土建工程(提炼动力车间和溶媒回收)工程施工合同》,合同金额5180万元,合同约定的付款方式为预付款40%,公司随按合同约定支付了上述工程预付款2070万元(支付方式为公司收到客户转付的银行承兑汇票),乾元菏泽分公司收到上述款项后借予了乾元菏泽分公司法定代表人直系亲属某自然人,该自然人于2018年4月将上述款项直接支付给润鑫热力,用于润鑫热力项目建设。该资金划拨行为构成了上市公司资金被公司控股股东控制的子公司非经营性资金占用。

2018年9月份,公司与乾元菏泽分公司签订了《9-羟项目土建工程(提炼动力车间和溶媒回收)工程施工合同》的终止协议,同时公司就上述工程项目与山东中泰建筑工程有限公司重新签署了施工合同。截止2019年底上述工程项目已建设完毕。2018年4月,润鑫热力归还该自然人380万元,2018年10月,润鑫热力归还该自然人1690万元。截止2018年12月31日,乾元菏泽分公司以银行电汇的方式分批退还了公司预付的全部款项2070万元。

公司、公司控股股东及其关联方与乾元菏泽分公司、乾元菏泽分公司法定代表人直系亲属某自然人不存在关联关系。综上,2018年4月公司向润鑫热力划拨资金2070万元,由于润鑫热力在2018年4月至10月期间为公司控股股东控制的全资子公司,上述资金划拨存在被公司控股股东控制的子公司非经营性资金占用的情形,上述被占用资金已于当年度归还公司。

相关规定:

《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第二十条:上市公司控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用上市公司资金,存在下列情形之一且情节严重的,本所对上市公司及相关责任人、实际占用上市公司资金的实际控制人关联人、实际控制人予以公开谴责:(一)被占用资金日最高余额为1000万元以上;(二)被占用资金日最高余额占以该日为基准的上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。上市公司控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用上市公司资金,未达到公开谴责标准的,本所可以视情形对上市公司及相关当事人予以通报批评。

《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条:创业板上市公司(以下简称“上市公司”)及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”),诚实守信,勤勉尽责。

《创业板股票上市规则(2014年修订)》第2.10条:上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。

公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻,股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司,并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

《创业板股票上市规则(2014年修订)》第3.1.5条:上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件,履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定,接受本所监管;

(三)遵守并促使上市公司遵守公司章程;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《创业板股票上市规则(2014年修订)》第3.1.7条:上市公司控股股东、实际控制人应当履行以下义务并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件;

(二)遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定,接受本所监管;

(三)遵守并促使上市公司遵守公司章程;

(四)依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益,包括但不限于:

1.不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保;

2.不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益;

3.不利用上市公司未公开重大信息谋取利益,不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

4.保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不以任何方式影响上市公司的独立性;

(五)严格履行作出的公开声明和各项承诺,不擅自变更或者解除;

(六)严格按照有关规定履行信息披露义务,并保证披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。积极主动配合上市公司做好信息披露工作,及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件,并如实回答本所的相关问询;

(七)本所认为应当履行的其他义务和应当作出的其他承诺。

《创业板股票上市规则(2014年修订)》第16.2条:上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责。

《创业板股票上市规则(2014年修订)》第16.3条:上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上(二)、(三)项处分可以并处。

《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条:发行人、创业板上市公司(以下简称“上市公司”)及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”),诚实守信,勤勉尽责。

《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第2.11条:上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。

公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻,股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司,并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第3.1.5条:上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件,履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定,接受本所监管;

(三)遵守并促使上市公司遵守公司章程;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第3.1.7条:上市公司控股股东、实际控制人应当履行以下义务并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件;

(二)遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定,接受本所监管;

(三)遵守并促使上市公司遵守公司章程;

(四)依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益,包括但不限于:

1.不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保;

2.不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益;

3.不利用上市公司未公开重大信息谋取利益,不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

4.保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不以任何方式影响上市公司的独立性;

(五)严格履行作出的公开声明和各项承诺,不擅自变更或者解除;

(六)严格按照有关规定履行信息披露义务,并保证披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。积极主动配合上市公司做好信息披露工作,及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件,并如实回答本所的相关问询;

(七)本所认为应当履行的其他义务和应当作出的其他承诺。

《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第12.4条:发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责。

《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第12.5条:上市公司控股股东、实际控制人违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第二项、第三项处分可以并处。

《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第12.6条:上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书。

以上第二项、第三项处分可以并处。

《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第2.1.4条:上市公司的资产应当独立完整、权属清晰,不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。

《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.1条:上市公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.1条:控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。

公司无控股股东、实际控制人的,公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人,履行本章、节的规定。

《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.3条:控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产,损害上市公司及其他股东的合法权益。

《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.8条:控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立,不得通过下列任何方式影响上市公司财务独立:

(一)与公司共用银行账户;

(二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户;

(三)占用公司资金;

(四)要求公司违法违规提供担保;

(五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内,如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息;

(六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及本所认定的其他情形。

《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.9条:控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金:

(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出;

(二)要求公司代其偿还债务;

(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;

(四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款;

(五)要求公司委托其进行投资活动;

(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(七)要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金;

(八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;

(九)中国证监会及本所认定的其他情形。

以下为原文:

关于对山东赛托生物科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定

当事人:

山东赛托生物科技股份有限公司,住所:山东省菏泽市定陶区东外环路南段;

山东润鑫投资有限公司,住所:菏泽市定陶区东外环路南段,山东赛托生物科技股份有限公司控股股东;

菏泽润鑫热力有限公司,住所:山东省菏泽市定陶区东外环南段路西,山东赛托生物科技股份有限公司控股股东原关联人;

米超杰,山东赛托生物科技股份有限公司实际控制人、时任董事长兼总经理;

李福文,山东赛托生物科技股份有限公司财务总监。

经查明,山东赛托生物科技股份有限公司(以下简称“赛托生物”)及相关当事人存在以下违规行为:

根据赛托生物于2020年12月7日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的补充公告》,菏泽润鑫热力有限公司(以下简称“润鑫热力”)于2019年1月前为赛托生物控股股东山东润鑫投资有限公司(以下简称“山东润鑫”)全资子公司。2018年4月,因润鑫热力项目建设资金紧张,赛托生物与浙江乾元建设有限公司菏泽分公司(以下简称“乾元菏泽分公司”)临时签订了项目工程施工合同,赛托生物按照合同约定支付了工程预付款2,070万元,乾元菏泽分公司收到上述款项后通过其法定代表人直系亲属支付给润鑫热力,用于润鑫热力项目建设。赛托生物借助项目工程施工合同向润鑫热力划拨资金的行为,构成上市公司资金被控股股东控制的子公司非经营性占用,截至2018年12月,上述占用款项已经归还。

赛托生物的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则(2014年修订)》《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第2.1.4条的规定。

赛托生物控股股东山东润鑫的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.10条、第3.1.7条,《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第3.1.7条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.1条、第4.2.1条、第4.2.3条、第4.2.8条、第4.2.9条的规定。

赛托生物控股股东原关联人润鑫热力的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则(2014年修订)》《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.3条的规定。

赛托生物实际控制人、时任董事长兼总经理米超杰未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务,违反了本所《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.10条、第3.1.5条、第3.1.7条,《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第3.1.5条、第3.1.7条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.1条、第4.2.1条、第4.2.3条、第4.2.8条、第4.2.9条的规定,对赛托生物上述违规行为负有重要责任。

赛托生物财务总监李福文未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务,违反了本所《创业板股票上市规则(2014年修订)》《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第3.1.5条的规定,对赛托生物上述违规行为负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节,依据本所《创业板股票上市规则(2014年修订)》第16.2条、第16.3条,《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第12.4条、第12.5条、第12.6条和《上市公司纪律处分实施标准(试行)》第二十条的规定,经本所纪律处分委员会审议通过,本所作出如下处分决定:

一、对山东赛托生物科技股份有限公司给予通报批评的处分;

二、对山东赛托生物科技股份有限公司控股股东山东润鑫投资有限公司给予通报批评的处分;

三、对山东赛托生物科技股份有限公司控股股东原关联人菏泽润鑫热力有限公司给予通报批评的处分;

四、对山东赛托生物科技股份有限公司实际控制人、时任公司董事长兼总经理米超杰,财务总监李福文给予通报批评的处分。

对于山东赛托生物科技股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的处分,本所将记入上市公司诚信档案,并向社会公开。

深圳证券交易所

2021年2月23日

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