豆神教育收关注函 说明高买低卖、业绩承诺合理性等五个问题

12月1日，豆神教育收到创业板公司管理部下发的关注函。要求豆神教育就子公司转让其全资下属子公司江南信安(北京)科技有限公司100%股权相关事宜进一步说明。

11月28日，豆神教育披露《关于拟签署下属子公司股权转让协议的公告》。宣布全资子公司北京立思辰云安信息技术有限公司以对价2.5亿元向共青城众智、中电信息、奇安基金、马莉出售全资下属子公司江南信安(北京)科技有限公司100%股权。

公告显示，经各方协商一致，约定江南信安在2021年至2023年实现的净利润分别不低于2700万、3100万和3700万，三年累计实现净利润不低于9500万。关注函要求豆神教育进一步说明高买低卖、业绩承诺合理性等五个问题。

以下为具体问题：

1.本次转让江南信安100%股权的交易作价为2.5亿元，江南信安系你公司2016年发行股份及支付现金收购的资产，收购价格为4.04亿元。请你公司向我部报备并补充披露本次资产出售的评估报告，并结合江南信安评估假设、评估方法、具体评估过程、预计未来业绩表现等，说明估值的合理性，较收购时作价大幅下降的原因和合理性，交易作价是否公允。

2.你公司承诺江南信安在2021年至2023年实现的净利润分别不低于2700万、3100万和3700万，三年累计实现净利润不低于9500万，如未实现前述承诺，上市公司应以现金提供补偿。我部关注到，江南信安2019年和2020年1-9月分别实现净利润78.25万元和-410.86万元。请你公司补充披露：(1)上市公司作为对赌主体是否合规;(2)结合江南信安的行业发展现状、业务转型进展、历史业绩表现及亏损原因、未来业绩预测的前提假设及测算过程等，补充披露本次交易中业绩承诺及补偿条款设置的合理性和可实现性;(3)结合上市公司的经营情况、盈利水平、现金流状况以及业务发展对现金流的需求情况等，说明你公司是否具备现金补偿能力，未来业绩补偿是否可能对公司正常生产经营及财务业绩产生较大不利影响。

3.《公告》显示，受让方应在协议生效后的30个工作日内支付51%股权转让款，剩余49%股权转让款则针对不同交易对方设置差异化支付安排，其中，中电信息与奇安基金应于协议第七条所述的交割先决条件满足或豁免后的15个工作日内支付，但共青城众智和马莉则于交割先决条件满足或豁免后的一年内支付。你公司此次资产出售系剥离安全业务的进展之一，第一步分拆工作已于2018年11月完成，目前尚余大额分拆相关款项逾期未能收回。请你公司补充披露：(1)截至目前相关款项的回收情况及后续回收安排，本次交易针对不同交易对方设置差异化支付安排的原因和合理性;(2)结合各交易对方的财务状况、履约能力、资金来源以及本次款项支付是否存在任何担保措施及充分性等，说明款项回收是否存在较大风险，是否有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益，以及你公司已采取或拟采取的保障措施。

4.截止11月28日，公司为江南信安向中国银行北京中关村支行申请的1000万元授信提供连带责任保证担保，各方约定，江南信安在主债务到期之前偿还银行借款，公司对其提供的担保相应解除。请你公司补充披露：(1)江南信安主债务的借款情况和到期日，并结合其经营情况和偿债能力补充披露本次的担保风险以及你公司已采取或拟采取的风险保措施;(2)上市公司与江南信安之间是否存在尚未结清的应收应付款项、财务资助及解决措施。

5.你公司向我部报备的拟签署的《江南信安股权转让协议》显示，上市公司及相关各方已出具确认函，明确上市公司、共青城信安投资管理合伙企业、闫鹏程、刘英华于2015年10月签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的“7.3相关人员继续履职义务”以及“7.4不竞争承诺”条款解除;白锦龙、马莉、石娟、蔡朋力、边晓彬不因违反对公司的竞业限制义务、保密义务以及服务期承诺对上市公司及其关联方承担任何责任。请你公司补充披露相关条款约定解除的具体情况，不竞争承诺的解除是否有可能损害上市公司利益，是否存在承诺变更的情形及是否应履行专门的审议程序，如是，请完善相关审议程序。

6.你公司认为需要说明的其他事项。请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年12月4日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

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