世界通讯！锡装股份IPO：股权转让合理性被追问，毛利率“畸高”或藏水分

无锡化工装备股份有限公司(以下简称：锡装股份)主要从事金属压力容器的研发、设计、制造、销售及相关技术服务。

(资料图)

经过了千余天的等待，锡装股份深交所IPO首发申请获通过。然而，公司股权转让问题、董事长履历“自相矛盾”以及毛利率“畸高”的问题，饱受业内诟病，也受到发审委会议的一再追问。

82名自然人股东以原始投资金额转让股权

锡装股份的控股股东和实际控制人为曹洪海。本次发行前，曹洪海持有公司3825万股股份，占发行前公司股份总数的63.75%。

将时间拉回十多年前，82名自然人股东以原始投资金额将股权转让给曹氏家族的这一操作值得深究。

2004年11月1日，经锡装总厂股东会审议通过，谢耀新、高亚玲等78名自然人股东与曹其生签订股权转让协议，曹炳生、肖裕良、浦云新、沈丽华四人与钱川妹签订股权转让协议，该等82名自然人股东将全部投资分别转让给曹其生、钱川妹，转让价格均为原始投资金额。

同日，曹其生与曹洪海签订股权转让协议，曹其生将其原所持锡装总厂380万元的投资额转让给曹洪海。同日，经锡装总厂股东会审议通过，曹其生与钱川妹、于之茵签订股权转让协议，曹其生将其579万元的出资额转让给钱川妹，1万元的出资额转让给于之茵。

对此，招股说明书上解释称，2004年公司规模尚小，盈利能力较差，公司发展前景不明朗。曹其生因身体原因将股权转让至其他家族成员。部分在任及已离职的持股员工拟退出股权，决定转让其持有的锡装总厂股份，经过所有股东协商一致，由曹其生家族内部股东收购其他所有股东持有的锡装总厂股份。

然而，该问题受到发审委会议的追问与质疑，并要求发行人说明，这82名自然人股东将所持股权以原始投资金额转让的原因，其中是否存在代持或其他利益安排，是否存在争议和纠纷等。

同时，发审委还问及该公司2022年实际控制人受让股权的真实性，要求发行人说明，锡装股份实际控制人受让股权的近半资金来源于个人信用借款的合理性，发行人股权是否存在未披露的权利受限或其他协议安排的情形。

董事长履历“自相矛盾”

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——上海证券交易所公司招股说明书》第四十三条规定，拟上市企业应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要业务经历及实际负责的业务活动，对公司的设立、发展有重要影响的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，还应披露其创业或从业历程。

然而，锡装股份披露的相关信息存在漏洞。据招股书显示，锡装股份的董事长曹洪海2004年1月加入公司，历任公司总经理、执行董事、董事长；2009年2月至今兼任无锡爱德旺斯科技有限公司董事；2020年11月至今兼任无锡晟朗微电子有限公司董事长；2014年10月至今任公司董事长、总经理。

图一　公司董事长曹洪海履历（图片来自招股说明书）

但据爱德旺斯的工商信息显示，爱德旺斯成立于2009年3月17日，这比曹洪海担任爱德旺斯董事的时间晚了1个月，这显然是不符合情理的。曹洪海简历中的时间出入，锡装股份有必要作出进一步的解释。

图二　爱德旺斯成立情况（图片来自天眼查）

毛利率“畸高”，外销毛利率大幅高于内销

受到业内诟病，还有锡装股份的毛利率问题。

招股书披露的数据显示，2018年-2021年上半年，公司主营业务毛利率分别为29.16%、38.42%、38.27%、37.98%。其中，同期内销毛利率分别为29.07%、36.05%、37.65%、34.91%，外销毛利率分别为29.23%、43.11%、40.34%、44.77%。

图三　公司按销售区域分类的主营业务毛利率情况（图片来自招股说明书）

锡装股份的外销毛利率明显高于内销毛利率，对此，公司称境外市场定价相对较高，境外客户支付能力更强，价格敏感度低于境内客户。

然而，从同行可比公司来看，同期内销毛利率均值分别为21.35%、23.14%、20.73%、19.65%，外销毛利率均值分别为34.26%、35.29%、35.58%、36.54%。简单对比发现，不论是内销、外销毛利率，锡装股份均明显高于同行平均水平。

图四　公司外销毛利率水平与国外可比上市公司的销售毛利率比较情况（图片来自招股说明书）

公司的海外业务和过高的毛利率一向是造假的重灾区，利用海外信息的不透明进行财务舞弊，也是上市公司的惯用伎俩。比如，神雾集团下的神雾环保和神雾节能便在财务上大做手脚，最终神雾环保已经退市，神雾节能也处于四面楚歌的境地。财务作家叶檀曾指出，神雾节能2016年的业绩主要靠印尼大河镍合金有限公司一家撑起，贡献了6.37亿营收，占全年总营收的比重高达73.66%，贡献的毛利率也比境内高39.77%。

聚焦到锡装股份，发审委对于锡装股份的毛利率显著高于同行业可比公司也提出了质疑，并要求说明公司外销毛利率大幅高于内销毛利率的原因及合理性。（全景网）

关键词： 锡装股份IPO股权转让合理性被追问，毛利率畸高或藏