古鳌科技拟收购北京东高51%股权 深交所关注此次收购原因和必要性

古鳌科技(300551)12月14日晚公告，公司拟以自有资金1.88亿元收购上海睦誉和东方高圣共计持有北京东高51%股权。本次交易完成后，公司将持有北京东高51%股权，北京东高将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

12月16日，古鳌科技收到了深交所下发的关注函。

据了解，北京东高成立于1998年，是国内领先的证券信息综合服务商，致力于打造“平台 专家 场景化”证券信息服务新模式，以金融科技、投研能力为核心驱动，以投研中台系统、教学系统、多场景支持系统实现运营管理数字化，赋能证券投资领域的专家、投顾和服务人员，为投资者提供分类、分级、分场景的教育、资讯、策略、工具等多方位证券信息服务。

古鳌科技则是一家专业提供智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品和服务的高科技企业。公司围绕图像识别、人工智能、区块链、知识图谱、机器视觉、物联网等高新技术，为国内外金融领域提供领先的金融行情和交易技术平台、信息服务、交易系统整合解决方案、智能清分、智能自助、货币反假等服务。

深交所在关注函中要求古鳌科技结合公司主营业务开展情况、北京东高证券信息服务业务的具体商业模式、主营业务收入构成、主要客户构成、核心人员、核心技术等，详细说明此次收购的原因和必要性，公司与北京东高是否存在协同效应。

同时，古鳌科技需要结合北京东高报告期内资产状况、盈利能力等，说明此次收购亏损标的是否有利于提升上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，并要充分提示风险。

公开资料显示，北京东高为已备案的证券投资咨询机构，2020年12月31日及2021年9月30日，北京东高净资产分别为-3095.21万元和-2143.29万元。深交所要求古鳌科技结合北京东高财务状况及相关规则，说明其备案资质是否存在被取消风险。

古鳌科技12月14日晚的公告显示，各方协商同意，本次股权转让业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度。上海睦誉和东方高圣承诺2022年至2024年北京东高净利润累计不低于1.26亿元，其中2022年净利润不低于3600万元，2022年净利润不低于4000万元，2024年净利润不低于5000万元。2024年12月31日前，自2022年起合计净利润超过1.5亿元，古鳌科技即启动收购东方高圣持有北京东高剩余的49%的股权，收购对价由古鳌科技和东方高圣另行商定。

为此，深交所要求古鳌科技结合北京东高历史经营业绩、在手订单、预计客户拓展情况及依据等充分披露其业绩承诺的可实现性，并充分提示风险。与此同时，古鳌科技需要说明业绩承诺的履约保障措施，并结合此次交易对价支付安排，说明未设置与业绩承诺履行相匹配的付款安排等履约保障措施的原因及合理性。

除此之外，深交所在关注函中还要求古鳌科技补充说明此次交易采用现金收购方式是否会对公司原有业务经营及财务状况产生不利影响，东方高圣此前转让股权给上海睦誉的原因、交易对价、定价方法、具体定价依据等一系列问题。

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