严立、王佳夫妇筹划让出启明星辰控制权 易主合理性存疑

严立、王佳夫妇筹划让出启明星辰(002439.SZ)控制权，让市场颇感意外。

6月12日晚间，启明星辰发布停牌公告，原因是，公司拟筹划向特定对象非公开发行股份事宜，公司实际控制人严立、王佳夫妇拟将所持公司部分股份的股权表决权委托给特定对象行使。如果这两项事宜顺利完成，公司控制权可能发生变更。

单纯从披露的经营数据看，启明星辰表现出较为稳定的成长性。2010年上市至2021年的12年，公司实现了营业收入、归属于上市公司股东的净利润(简称“净利润”)不间断增长。公司财务健康，截至今年一季度末，账面上广义货币资金超过26亿元，对应的长短期债务几乎可以忽略不计。

严立、王佳夫妇似乎也不缺钱。今年一季报显示，夫妇二人所持公司股权均未被质押。不过，近一年来，公司股价累计跌幅超过50%。

那么，看上去成长性还算不错、自称技术领先、多种产品市占率第一的启明星辰为何还要易主?究竟是引进国资股东进行混改还是另有深层次因素，颇为蹊跷的易主事项，时间会给出答案。

易主合理性存疑

启明星辰筹划的易主事项疑点重重。

根据最新公告，启明星辰本次筹划的易主事项分两步走，第一步，公司筹划向特定对象非公开发行股份。第二步，公司实际控制人严立、王佳拟将其持有的上市公司部分股份的表决权委托给特定对象行使。如果上述事项最终达成，将会导致上市公司控制权发生变更。

目前，严立、王佳夫妇合计持有启明星辰28.54%股权。公司前十大股东中，除了实际控制人夫妇二人外，其他股东的持股比例多低于1%，且多为基金等。

参照A股市场较为常见的易主事项，本次易主定增，特定对象至少需要获得10%股权。那么，本次定增发行股份数量超过1亿股，按照6月10日收盘价20.65元/股的80%计算，即便发行1亿股，特定对象需要掏出16.52亿元真金白银。

与此同时，严立、王佳需要将所持上市公司约15%股权对应的表决权委托给特定对象行使。届时，特定对象拥有的表决权比例为25%左右，严立、王佳夫妇的持股下降至13.54%。这样的表决权比例才能获得上市公司控制权。

这样的易主方案让人起疑。启明星辰为何要通过定增方式引进特定对象股东?

公司流动性十分充足。截至今年一季度末，启明星辰账面上的货币资金为11.36亿元，还有14.88亿元的理财产品、权益工具投资，二者统称为广义货币资金，共计达26.24亿元。对应的有息负债方面，仅为140万元，在高达26亿元的现金面前，基本上可以忽略不计。在这样的状况下，仍然定增募资预计在17亿元左右，有点诡异。

如此充足的流动性，公司还要通过定增引进控股股东，实在让人不解。

此外，既然是易主，原实际控制人预计会考虑择机退出。在这次易主中，为何不考虑由实际控制人严立、王佳向特定对象转让股份趁机套现?如果是股价偏低，可以适当溢价交易。实际控制人不打算降低持股比例，似乎可说明让出控制权的意愿不强烈。

事实上，严立、王佳转让控制权的意愿确实不强。根据财报，夫妇二人并未将所持上市公司股份进行质押融资，这一现象也可以说明，二人并不缺钱，至少是现在不缺钱。

人们常说，事出反常必有妖。启明星辰筹划的易主事项疑点重重，一个突出的疑点是，公司账面的流动性可能没有这么多。但对此，长江商报记者尚未获取证据。

年年盈利分红率低至8.44%

蹊跷易主背后，可能还有一些不为人知的因素。

单纯从财报披露的经营业绩数据看，持续盈利的情况下，启明星辰的易主意愿应该并不强烈。

启明星辰于2010年登陆深交所，2010年至2021年的12年，公司营业收入、净利润持续双增。2009年，公司营业收入、净利润分别为3.04亿元、0.52亿元，2021年，二者分别为43.86亿元、8.62亿元。12年，营业收入、净利润分别增长约13.42倍、15.58倍。

上述业绩数据表明，公司具备较好成长性。不过，2021年，公司实现的净利润同比增速为7.15%、扣除非经常性损益的净利润(简称“扣非净利润”)同比增速为8.74%，增速明显放缓，尤其是扣非净利润增速，为近10年首次降至个位数。

启明星辰解释称，2021年，是公司的战略强投入年，在研发、营销上的投入较大，人员增幅超过往年，研发、营销投入同比增长约35%。此外，2021年公司员工持股计划产生的股份支付和2020年因疫情社保减免两项合计约1.47亿元(其中2021年发生股份支付为7680万元)，剔除上述两项因素影响，净利润增幅提升约14%。

整体而言，启明星辰的经营业绩不错。这种情况下，公司为何还要筹划易主?

启明星辰还有不少让人不解之处。流动性十分充足，盈利能力不低，却在分红方面较为吝啬。

2021年，启明星辰盈利8.62亿元，且仅派发红利0.237亿元。整体上，过去12年，公司实现的净利润累计数达43.72亿元，派发的红利累计数仅为3.69亿元(包含有2021年分红数)，分红率低至8.44%。

启明星辰为何在派发红利方面如此吝啬?实际上，公司具备高分红的条件。除了报表上反映的流动性充足外，公司还有大量未分配利润没有分配。截至今年一季度末，公司未分配利润高达38.53亿元。如此有钱，为何不大幅派发红利?

对此，市场再度猜疑启明星辰的流动性、未分配利润数据的真实性。

此外，截至今年3月底，公司应收票据及应收账款账面价值达27.70亿元，2021年底为30.84亿元，今年一季度的营业收入为5.64亿元，应收账款偏高，期后回款不力。

二级市场上，近一年来，启明星辰的股价下跌幅度较大。去年7月13日，公司股价最高达到47.62元/股，到今年6月10日，股价为20.65元/股，累计跌幅为56.64%，期间，股价最低为15.66元/股，期间最大跌幅为67.11%。

启明星辰主要从事信息安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务，为客户提供系列信息安全产品、安全管理平台和专业安全服务。公司称，其是国内最具实力的、拥有完全自主知识产权的网络安全供应商。公司多款产品连续多年保持市场占有率第一，技术能力始终保持领先。

看上去似乎较为优质的启明星辰，易主事项背后是否隐藏有不为人知的因素?

(长江商报消息●长江商报记者明鸿泽)

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