金徽矿业IPO利益"特殊"安排存输送之疑

导读：金徽矿业此次IPO的上会一役，对甘肃富豪李氏兄弟显然颇为关键，如果其能顺利过会并最终挂牌上市，那么被外界质疑“资金捉襟见肘”的李氏兄弟不仅燃眉之急迎刃而解，更将获得更大的财富增值，否则，高企的债务和上市失败后可能面临的高额“赔付”，将让李氏兄弟的资本之路雪上加霜。

这是现年53岁的甘肃富豪李明的第三次闯关A股资本市场之行。

早在2014年4月，首次携其实控企业——金徽酒业申请A股上市的李明，并未取得资本运作的开门红，金徽酒业的首次IPO申请惨遭否决。一年后，再度进宫受审的金徽酒业IPO虽然顺利通过证监会发审委的审核，但2015年6月底因当年股灾而暂缓IPO发行的政策，让金徽酒业上市之路几乎被中断，幸运的是，半年之后，金徽酒业终于还是在2016年2月成功获得上市批文并成功关牌，这也为李明及其兄李雄二人上榜成为甘肃屈指可数的大富豪提供了最为关键的助力。

五年时光荏苒。

曾在2020年一度传出资本债务危机的李明家族，在经历让渡金徽酒业控股权、“忽悠”外部投资等一系列资产运作之后，日前，又第三次携旗下资产欲上市“补血”“造富”。

2021年12月30日，证监会第十八届发审委2021年143次发审委会议召开在即，这也是2021年最后一场发审委发审会，而此次发审委的主要议题便是对金徽矿业股份有限公司(下称“金徽矿业”)的IPO申请进行审核。

作为当日唯一一家IPO申请获得发审会上会之机的企业，金徽矿业便与昔年的金徽酒业一样，皆为李明麾下的实控企业。这家同样典型的家族企业，李明及其兄李雄通过各种直接或间接的关联关系几乎控制了金徽矿业近90%的股份。

公开资料显示，金徽矿业此次IPO拟发行不超过9800万股以募集13.05亿资金，该笔募资除了投向“金徽矿业股份有限公司徽县郭家沟铅锌矿绿色矿山提升改造”、“甘肃省徽县郭家沟铅锌矿矿区生产勘探”等两大项目，值得注意的是，其中还将有4亿用以偿还银行贷款。

表面上看，在最近三年的IPO报告期内，不断增长的营收和最近一年的已近4亿的净利润，无疑是金徽矿业此次申报上交所主板挂牌交易最有力的筹码。

但李氏兄弟早前债务危机的传言和金徽矿业一边利润大涨另一边却依旧债台高筑的现状，却都可能成为影响其IPO命运的“一根稻草”。

相比较其其他多家申请主板上市企业那动辄数年的上市等待期，金徽矿业此次IPO可谓狂奔疾行。

据叩叩财讯获悉，在2021年1月才正式开启其上市辅导工作的金徽矿业，仅仅用了3个月时间便完成了IPO材料申报前的辅导全流程工作并在2021年5月正式向证监会递交了上市申请，经过半年多时间的问询和反馈，终于赶在了2021年底最后一场发审会上获得了今年最后一个上会受审的名额。

一家企业在一年内完成从IPO辅导的开启到正式过会的全流程，对于一家运营传统行业的民营企业而言，在依然沿用核准制下的主板IPO审核中是较为少见的。

“留给金徽矿业上市的时间不多了。”就李明、李雄兄弟携金徽矿业疾速闯关IPO的背后，一位接近于金徽矿业的知情人士透露，除了应对此前李氏兄弟的债务风险外，金徽矿业内部股东的“对赌”诉求也是关键，虽然李氏家族控制着金徽矿业大比例股权，但仍通过增资扩股或股份转让引入了部分外部投资者，“当年这些外部投资者的引入，为了提高估值，签订有较为苛刻的‘对赌’，其中之一的要求便是金徽矿业必须在2022年12月31日前完成上市，不然，李氏兄弟或将面临高额的赔付”

金徽矿业此次IPO的上会一役，对甘肃富豪李氏兄弟显然颇为关键，如果其能顺利过会并最终挂牌上市，那么被外界质疑“资金捉襟见肘”的李氏兄弟不仅燃眉之急迎刃而解，更将获得更大的财富增值，否则，高企的债务和上市失败后可能面临的高额“赔付”，将让李氏兄弟的资本之路雪上加霜。

同样，此役对于华龙证券而言，也同样关键。

华龙证券正是金徽矿业此次IPO的保荐方，近两年以来，华龙证券的IPO业务不仅羸弱欠收，更因保荐蓝山科技卷入涉欺诈发行被立案调查，并由此更是被叫停IPO保荐资质多时，而此番金徽矿业IPO的上会受审，则是华龙证券恢复IPO业务后的首单。

1)报告期大幅低于预期的盈利和高筑的债台

正如上述所言，在2018年至2021年上半年的IPO报告期内，不断增长的营收和净利润是金徽矿业此次IPO最有力的“杀手锏”。

据金徽矿业最新披露的IPO招股书(申报稿)显示，在2018年至2021年上半年的三年一期中，其营业收入分别为6.24亿、7.985亿、11.223亿和6.21亿，对应的归母净利润则录得2965万元、1.61亿、3.62亿和2.36亿。

无论是营收还是盈利能力，似乎在金徽矿业此次IPO的报告期内皆处于良性循环的增长之中。

但这看似表面“繁荣”的数据背后，却是金徽矿业在IPO报告期内业绩大幅低于预期的尴尬之境。

时间回到2018年底，斯时，金徽矿业称为优化公司股权和资本结构，促进公司发展，决定进行新一轮的增资扩股，同意公司注册资本由 80000 万元增加至 88000 万元，这也是金徽矿业历史沿革中唯一一次引入与其控股股东李明及其兄长毫无关联关系的外部股东。

在此次增资扩股前三个月刚刚成立的甘肃绿色矿产投资发展基金(有限合伙)(下称“绿矿基金”)成为了金徽矿业该新增 8000 万元注册资本的认购方。

绿矿基金由甘肃金融控股集团有限公司(下称“甘肃金控”)携华龙金城投资有限公司、甘肃金控基金管理有限公司合资设立，而华龙金城则为华龙证券全资子公司。

绿矿基金以7.2亿元的代价在2018年底获得了上述金徽矿业新增的8000万注册资金，合约9元/注册资本。

要知道，2018年，金徽矿业的净利润仅仅2965万元，在绿矿基金认购后稀释每股收益仅0.03元/股，也就是说当年绿矿基金以相对于2018年利润高达300倍的市盈率进行增资。

让绿矿基金勇于愿意如此高价入股金徽矿业的原由，除了其即将上市IPO的预期外，李明给绿矿基金许下的业绩“大饼”颇为关键。

据绿矿基金当年投资协议显示，金徽矿业的大股东甘肃亚特投资集团(下称“亚特投资”)承诺，截止 2019 年 6 月 30 日，金徽矿业实现2019年度上半年净利润不少于人民25,000 万元;截止 2019 年 12 月 31 日，金徽矿业实现2019年度净利润不少于人民币50000 万元;截止 2020 年 6 月 30 日，金徽矿业实现本年度上半年净利润不少于人民币 40000 万元;截止 2020 年12 月 31 日，金徽矿业实现本年度净利润不少于人民币80000万元。

如业绩未能达到上述标准，亚特投资将按约定对绿矿基金进行赔付。

亚特投资便是李明掌控金徽矿业最主要的平台，截至金徽矿业此次IPO上会之时，亚特投资共持有金徽矿业56.25%的股份，而李明则持有亚特投资98%的股份，剩余的2%的股份由自然人周军梅持有，周军梅为李明之兄李雄的女儿，即为李明的侄女。

2019年净利润不少于5亿，2020年净利润不少于8亿。这是李明在2018年底许与外部投资者有关金徽矿业的业绩预期。

但现实显然恨恨地还之以“暴击”。

作为金徽矿业此次IPO报告期内最为关键的两年，2019年和2020年，纵然金徽矿业的确业绩出现了较大增长，但距离其实控人对企业和市场的判断却差之甚远——2019年，金徽矿业净利润仅录得1.61亿，仅完成业绩预期5亿的三成，2020年，金徽矿业净利润也仅报3.62亿，不及8亿业绩预期的一半。

“作为投资者，我们还是比较关注2018年底金徽矿业一方是基于什么样的评估和考虑来预测其2019年和2020年的业绩的，和实际差距如此之大，且在IPO的报告期的敏感期内，是企业所处的行业环境出现了根本性的变化，还是企业基本面在2019年和2020年出现了超出实控人掌控的境况?这些变化和境况，金徽矿业一方将如何面对，这对企业是否会带来潜在的未被外界知悉的影响?”12月29日，北京一家私募投资机构负责人向叩叩财讯表示，当年的业绩预期，如今看来几乎是“天方夜谭”，如此大的差距，背后是否隐藏着“地雷”或有其他的猫腻，这不得不引入怀疑，如果金徽矿业一旦成功上市，报告期内引发业绩大幅低于预测的“问题”如果没有得到合理的解释或化解，那么买单的将可能是二级市场的投资者。

正是靠着绿矿基金这笔高达7亿有余的增资，才让原本债务危机岌岌可危的金徽矿业如今的财务报表稍显入眼，也为其今时今日的IPO打下了基金。

报告期内的债务压顶，一直是金徽矿业此次IPO的争议之点。

公开数据显示，与同行业的A股上市公司进行对比，在过去的几年中，金徽矿业的资产负债率惊人地高企。

2018年至2020年间，金徽矿业相较于同业可比公司的资产负债率(母公司)均值分别为30.62%、24.78%、30.39%、31.74%。

反观金徽矿业，其2018年的资产负债率便一度攀升至83.67%。

或许这也可以解释缘何其在2018年底引入外部投资者绿矿基金的初衷了。

2019年，随着绿矿基金增资，金徽矿业资产负债情况表面得以缓和，当年资产负债率便从近84%下降至70.2%。

但若在2019年刨除绿矿基金增资的7.2亿元，其净资产与2018年的7.3亿规模相比，不升反降。

2020年，在其资产总规模继续压缩和盈利增长的情况下，负债终于降至30亿以内的29.4亿，但资产负债率依然超过了60%，远远高企在行业平均水平之上。

虽然负债率稍显得到控制，但金徽矿业目前的资金状况严峻之态并未得以解除，且甚至面临着资金链随时断裂的可能。

从资产负债表明细看，报告期的2018年至2021年上半年，金徽矿业的流动负债分别为27.96亿元、25.16亿元、21.35亿元、14.11亿元，主要为短期借款和一年内到期的非流动负债。截至2021年上半年末，该公司短期借款为10.21亿元，一年内到期的非流动负债3.01亿元，二者合计13.22亿元。

然而，截至2021年上半年末，该公司账上的货币资金仅为1.5亿元，流动资产合计2.05亿元，与超10亿元的一年内到期负债对比，金徽矿业的短期偿债能力堪忧。

或许是实控人李明兄弟传闻中的债务危机，也可能是金徽矿业自身基本面问题，在2020年，就在金徽矿业决定启动IPO前夕一度几乎成为了李氏兄弟的“弃子”，欲将其股权悉数予以转让。

2020年时，李明在筹划让出五年前成功给其带来财富和声望的金徽酒业控股权的同时，实际上也开始私下谋求将金徽矿业脱手。

2020年6月1日，A股上市企业海南矿业发布公告称，公司在5月31日与交易对方签署了《投资意向书》，约定公司通过发行股份及支付部分现金的方式购买亚特投资等六名股东合计持有的金徽矿业100%股权。

海南矿业的背景不容小觑，其控股股东正是在A股市场赫赫有名的复星集团。

但最终，复星集团经过一系列的尽职调查和谈判，仅受让了李明持有的金徽酒业的部分股权，而放弃了对金徽矿业的收购。

对于终止收购金徽矿业的原由，复星集团一方给出的理由是“因对交易标的的尽调工作进展不及预期，评估、财审等中介机构未能对标的公司做出全面专业的评审意见以及相关的正式报告，公司缺乏判断交易推进价值和风险的基础”，且“交易双方就收购的重要条款未能协商一致，尤其是在项目估值和业绩承诺条款上分歧较大，未能达成一致意见”。

“又同样涉及到估值和业绩承诺，被复星集团放弃收购的金徽矿业，在高负债和业绩大幅不及预期的情况下，试图通过IPO估得一个好价格，如果其成功上市，这背后的风险也会让我们会对这家公司的投资慎之又慎。”上述私募投资机构负责人表示。

2)涉向“关联方”输送利益?

在目前金徽矿业IPO前总共8名原始股股东中，除了上述绿矿基金外，其余7位皆与金徽矿业及其实控人具有关联关系，如第二大股东中铭国际控股集团公司为李明的兄长李雄之子实际控制，徽县奥亚实业有限公司(下称“奥亚实业”)为李雄之女周军梅所有，除了两家员工持股平台和李雄直接持股外，还有一家机构股东——中国(海南)改革发展研究院有限责任公司(下称“中改院”)。

中改院依旧是李明的关联企业，但与其他由李氏亲属直接控股的机构股东相比，中改院的身份与持股安排就显得尤为特殊，特殊到不得不让人质疑利益输送的存在。

中改院是继绿矿基金之后通过股权转让而引入的另一家并不属于李氏家族控制的股东，在改发院中，由李明实际控制的海南亚特投资有限公司(下称“海南亚特”)持有其20%的股权，另外80%则由海南群力健康产业自选中心(有限合伙)(下称“群力健康”)持有。

群力健康则由48名自然人出资设立。

2019 年 1 月 30 日，由李明的侄女即李雄之女周军梅控制的奥亚实业以发展需要为由，将其所持金徽矿业1144万元出资额以11668.80万元的价格转让给中改院，对应每元注册资本 10.20 元。

有意思的是，即便中改院从周军梅手中接手金徽矿业的股权价格比绿矿基金在一个多月前的增资价格更高，但中改院“特殊”的股权支付安排，却让其在该笔交易中只赚不赔。

中改院表面上高价受让了奥亚实业持有金徽矿业，且这约占金徽矿业1.3%的股份已然在中改院的名下，但实际上，这总计11668.8万元的转让款至今也未完全支付。

据金徽矿业承认，按照当时有关股权转让协议，在2019年1月，中改院先向奥亚实业支付首笔2500万款项后，需在2019年3月31日前支付第二笔剩余的9168.8万元。

但两年时间过去了，相关股权早已划拨在中改院名下，但剩余的9168.8万元资金，中改院却至今未予支付。

更有意思的是，奥亚实业还同意将中改院第二笔股权转让款支付时间延长至 2022 年 12 月 31 日。

为何是2022年12月31日?这也是有门道的。

据叩叩财讯获得的一份资料显示，中改院就此次股权转让也曾与奥亚实业签订过“对赌”，除了对业绩的承诺外，也曾承诺在2022年12月31日之前，金徽矿业将完成IPO上市，如果未能实现，那么中改院不仅可以不支付剩余的这9000余万元资金，还可以获得双倍返还中改院此前支付的2500万股权转让款。

这就意味着，中改院目前仅用2500万元便已经获得了金徽矿业价值超一亿有余的股权，如果此次金徽矿业成功上市，股价和估值随之高涨，中改院则可以选择继续支付剩余的9000余万股权款获得更高的收益，如果上市未成功，中改院则可以拒绝支付尾款并获得赔偿。

“这种股权转让在此前IPO企业中非常非常少见，可以说是近年的特例了，证监会要求拟IPO企业必须股权明晰不存在争议，这样只付了部分款项便‘确权’的形式，其合理性还是有待商榷的，中改院一方迟迟不付剩余资金的问题，包括上市后这部分股权如何避免争议和纠纷，都是很难绕开的问题。”北京一家大型券商资深的一位保荐人代表告诉叩叩财讯，对于这种形式的股份转让，监管层将以何种态度进行界定，也是值得关注的。

还值得注意的是，中改院至今为止仅支付的第一笔股份转让款正好约为总款项的20%，而中改院中刚好20%的持股为李明控制的海南亚特，这是否意味着剩余80%的未付款项对应的股份，金徽矿业一旦成功上市，该部分的利益则由群力健康的自然人们“无风险”地享有。

工商信息显示，中改院成立于1993年，但李明及其控制的相关企业于2017年入股其中，最初李明等人以金徽矿业及金徽矿业研究院的名义持有中改院20%的股份，在2019年1月，即中改院受让金徽矿业相关股权前夕，海南亚特从金徽矿业研究院手中接过了中改院的相关股权。

对于这一罕见的股份转让特例，监管层在也在对金徽控股IPO问询函中进行了专题询问，质疑该次“股权转让是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排”，并要求金徽控股披露“中改院经营状况、转让款的资金来源;第二笔转让价款尚未支付的原因，下一步安排等”，同时也要求保荐机构核查相关股权是否存在潜在纠纷，股权权属是否存在不确定性。

中改院持有相关股权的背后到底是否存有猫腻，目前尚不得而知，但可以预期的是，如果金徽矿业一旦成功上市，即便以其发行9800万股以募集13.05亿资金测算，其此次IPO发行价则将在14元/股左右，而中改院中的诸股东，仅付了20%的首款的情况下便已经获得了近40%的收益。

3)华龙证券“复出”首单

2021年8月，因卷入蓝山科技精选层挂牌涉嫌财务造假问题，作为操刀蓝山科技该次资本运作的中介券商，华龙证券被证监会立案调查。

根据相关规定，在立案调查期间，华龙证券的相关保荐业务不得不被按下的暂停之键。

也正是受此影响，由华龙证券担任保荐工作的多家拟IPO企业申请被迫中止。

在经过近4个月的调查之后，华龙证券的有关处罚也正式落地。

据日前证监会披露的行政处罚决定书显示，证监会对华龙证券责令改正，给予警告，没收业务收入150万元，并处以300万元罚款。

上述处罚决定书称，华龙证券对蓝山科技的关联关系核查未勤勉尽责;函证程序存在缺陷;对供应商、客户的访谈程序存在缺陷;对蓝山科技研发支出的核查存在缺陷;对销售业务运输环节的核查存在缺陷;对出售生产设备的核查存在缺陷;对蓝山科技公司治理的核查存在缺陷。

在遭到证监会的重罚的同时，华龙证券的保荐业务也意味着正式解禁。

于是便有了由华龙证券担任保荐机构的金徽矿业IPO在此时上会受审之机。这也是华龙证券在暂停保荐业务数月后重启的首单。

近两年来，华龙证券在IPO保荐业务上发展一直差强人意，科创板中，由其保荐的唯一一家企业——武汉珈创生物技术股份有限公司在2021年4月则被上市委否决，在注册制实施下的创业板，其仅保荐成功了一例，而另一家南京普爱医疗设备股份有限公司目前还处于中止审核状态。

主板审核中，除了申请上交所主板上市的金徽矿业外，还有两家申请深交所上市的企业由华龙证券担任保荐，这两家同样是两家上市命运多舛的公司，于2021年6月递交IPO材料的龙江元盛和牛产业目前依然处于审核中止状态，而另一家由其担任保荐机构的博纳影业，已经过会一年有余，但迟迟未能获得IPO核准批文。

华龙证券受罚复出保荐首例IPO项目——金徽矿业是否能为其打响归来的开门红而一雪前耻?李氏兄弟能否借金徽矿业的上市成功渡过资本之劫甚至进一步巩固甘肃富豪的地位呢?就在答案正待揭晓之前，《2021年胡润百富榜》公布，李明以50亿元人民币财富位列第1399位。与去年相比，财富下降了8亿元，排名下降了77位，位居甘肃富豪排行榜次席。

关键词： 金徽矿业 IPO利益 输送之疑 华龙证券