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荣丰控股3宗违规收警示函 与马鞍山农商行关联交易信披违规

2020-12-21 10:13:29 来源 : 中国经济网

中国证券监督管理委员会上海监管局网站近日公布的行政监管措施书(沪证监决〔2020〕190号)显示,经查,荣丰控股集团股份有限公司以下简称(“荣丰控股”,000668.SZ)在信息披露方面存在以下问题:

1.2019年12月2日,公司与安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司签订《商业承兑汇票贴现协议》,马鞍山农商行向公司提供商业承兑汇票贴现业务,额度不超过4亿元人民币,占公司最近一期(2018年)经审计净资产的47.12%。公司代理财务总监为马鞍山农商行董事,上述事项构成关联交易。但公司直到2020年4月23日和2020年5月15日才分别召开董事会和股东大会补充审议上述事项,并于2020年4月25日补充披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第三十条第一款和第四十八条的规定。

2. 2018年2月12日,公司披露《关于与关联方拟联合收购Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股权的意向性公告》,拟与关联方上海宫保商务咨询有限公司作为联合体收购National Bank of Greece全资保险子公司Ethniki Hellenic General Insurance S.A.不低于75%股权。2018年2月27日,公司披露《关于与关联方拟联合收购Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股权的意向性公告(更新后)》《关于与关联方拟联合收购Ethniki股权的补充公告》,对2018年2月12日披露的部分内容进行补充。2018年5月3日,公司披露《关于与关联方拟联合收购Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股权的进展公告》,称上海宫保于北京时间本年5月1日收到卖方NBG财务顾问高盛及摩根士丹利之通知函,正式获邀作为两家竞标者之一参与新一轮投标。

经查,2018年6月7日,上海宫保向卖方NBG递交了约束性报价函。2018年10月17日,公司董事长代表上海宫保收到NBG的信件。根据信件内容,由于上海宫保未能满足NBG提出的相关条件,NBG董事会决定终止与上海宫保就收购Ethniki Hellenic General Insurance S.A.展开进一步讨论。但公司至今未披露收购Ethniki Hellenic General Insurance S.A.的上述进展情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款和第三十二条的规定。

3.2019年1月1日至2019年10月28日,公司控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司、荣控实业投资有限公司以自有资金购买理财产品累计达1.15亿元,占公司最近一期(2018年)经审计净资产的13.55%。公司未在购买理财产品累计达到公司最近一期经审计净资产10%时及时披露,且未在2019年年报中披露报告期内委托理财的发生情况。上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕17号)第四十一条第一款第三项的规定,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第二十一条第十项、第三十条第一款和第二款第二项、第三十三条第一款的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定,上海监管局决定对荣丰控股采取出具警示函的行政监管措施,要求公司提高规范运作意识,切实做好信息披露工作。

经中国经济网记者查询发现,荣丰控股成立于1988年9月2日,注册资本1.47亿元,于1996年12月10日在深交所挂牌,截至2020年9月30日,盛世达投资有限公司为第一大股东,持股5992.61万股,持股比例40.81%。

公司于2020年4月25日发布的《关于商票贴现业务的关联交易公告》显示,公司因经营发展需要,向马鞍山农村商业银行申请商业承兑汇票贴现业务,额度不超过4亿元人民币,期限1年。公司控股子公司重庆荣丰吉联房地产开发有限公司以持有的重庆市南岸区弹子石组团F分区慈母山地块使用权提供抵押担保。本次公司申请商业承兑汇票贴现业务是为了加快资金周转,降低资金的使用成本,2019年年初至公告日,除本次关联交易外,公司与马鞍山农商行发生其他关联交易金额990万元。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条规定:发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议; (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第四十八条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十二条规定:上市公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二十一条规定:年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况; (六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会规定的其他事项。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十三条规定:上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件,可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司应当履行信息披露义务。 上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,上市公司应当履行信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文:

关于对荣丰控股集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定

沪证监决〔2020〕190号

荣丰控股集团股份有限公司:

经查,你公司(统一社会信用代码:91310000300253536H)在信息披露方面存在以下问题:

1.2019年12月2日,你公司与安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司(简称“马鞍山农商行”)签订《商业承兑汇票贴现协议》,马鞍山农商行向你公司提供商业承兑汇票贴现业务,额度不超过4亿元人民币,占公司最近一期(2018年)经审计净资产的47.12%。你公司代理财务总监为马鞍山农商行董事,上述事项构成关联交易。但你公司直到2020年4月23日和2020年5月15日才分别召开董事会和股东大会补充审议上述事项,并于2020年4月25日补充披露。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第三十条第一款和第四十八条的规定。

2. 2018年2月12日,你公司披露《关于与关联方拟联合收购Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股权的意向性公告》,拟与关联方上海宫保商务咨询有限公司(简称“上海宫保”)作为联合体收购National Bank of Greece(简称“NBG”)全资保险子公司Ethniki Hellenic General Insurance S.A.不低于75%股权。2018年2月27日,你公司披露《关于与关联方拟联合收购Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股权的意向性公告(更新后)》《关于与关联方拟联合收购Ethniki股权的补充公告》,对2018年2月12日披露的部分内容进行补充。2018年5月3日,你公司披露《关于与关联方拟联合收购Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股权的进展公告》,称上海宫保于北京时间本年5月1日收到卖方NBG财务顾问高盛及摩根士丹利之通知函,正式获邀作为两家竞标者之一参与新一轮投标。

经查,2018年6月7日,上海宫保向卖方NBG递交了约束性报价函。2018年10月17日,你公司董事长代表上海宫保收到NBG的信件。根据信件内容,由于上海宫保未能满足NBG提出的相关条件,NBG董事会决定终止与上海宫保就收购Ethniki Hellenic General Insurance S.A.展开进一步讨论。但你公司至今未披露收购Ethniki Hellenic General Insurance S.A.的上述进展情况。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款和第三十二条的规定。

3.2019年1月1日至2019年10月28日,你公司控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司、荣控实业投资有限公司以自有资金购买理财产品累计达1.15亿元,占公司最近一期(2018年)经审计净资产的13.55%。你公司未在购买理财产品累计达到公司最近一期经审计净资产10%时及时披露,且未在2019年年报中披露报告期内委托理财的发生情况。

上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕17号)第四十一条第一款第三项的规定,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第二十一条第十项、第三十条第一款和第二款第二项、第三十三条第一款的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定,我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应提高规范运作意识,切实做好信息披露工作。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2020年12月14日

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